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时间:2020-03-07 20:26 作者:admin 点击:
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●2020年3月6日,星光农机股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)控股股东湖州新家园投资管理有限公司(以下简称“新家园”)、实际控制人章沈强、钱菊花与赵夏、黑龙江省昆仑会诚投资有限公司(以下简称“昆仑会诚”,与赵夏合称“赵夏一方”)共同签订了《股份转让协议》,赵夏一方不再谋求公司控制权,变更为以重要合作伙伴参与并完成本次交易,以昆仑会诚前期支付的诚意金及预付款合计2.3亿元受让上市公司1,495万股,占上市公司总股本的5.75%。

●本次权益变动属于公司实际控制人协议转让股份,属于减持,不触及要约收购,亦未构成关联交易。

●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、股份转让情况概述

公司实际控制人章沈强因个人身体状况欠佳,无法投入大量精力经营上市公司。为进一步优化股东结构,促进上市公司的健康发展,新家园及章沈强、钱菊花于2019年6月6日与赵夏签署《股份转让框架协议》(以下简称“《框架协议》”),拟将其合计持有的上市公司总股本的29.77%,即77,402,000股股份以人民币148,850万元(折合每股19.23元)的对价转让给赵夏或赵夏控制下的法律主体(详见公司公告:2019-021号)。

2019年6月11日,赵夏根据框架协议的约定,通过昆仑会诚向新家园指定账户支付了人民币8,000万元的诚意金。

2019年6月12日,公司实际控制人章沈强先生将质押给浙商证券股份有限公司的公司股份3,160.56万股(占公司总股本的12.16%)办理了解除质押登记手续(详见公司公告:2019-024号)。

2019年6月18日,公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》,公司控股股东新家园、实际控制人章沈强及钱菊花申请豁免其股份自愿性锁定承诺(详见公司公告:2019-028号)。

2019年7月5日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。同时,收购方赵夏已承诺承接新家园、章沈强、钱菊花原承诺的股份锁定期剩余未满期限的锁定承诺(详见公司公告:2019-035号)。

2019年7月17日起,赵夏一方委托律所和券商等相关中介机构对公司展开尽职调查。尽调结果符合预期,公司与控股股东的资产权属清晰,不存在控股股东及关联方占用公司资产情况;公司拥有独立固定的生产场所、完整的采购、生产和销售系统,拥有生产经营所必需的技术和装备,不存在重大不利因素,不存在导致本次交易无法继续进行的情形。

2019年11月5日,公司控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱菊花与赵夏签署了《股份转让框架协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),明确交易截止日在原有基础上延长4个月,即至2020年3月6日届满(详见公司公告:2019-042号)。

2019年11月25日,赵夏根据补充协议的约定,通过昆仑会诚支付的转股预付款人民币1.5亿元(详见公司公告:2019-043号)。

二、本次进展事项暨权益变动基本情况

赵夏一方对公司的尽调结果表示认同和满意,但自《框架协议》签署以来,市场环境发生变化,尤其当前产业环境和融资环境发生了较大变化,结合自身情况及资金需求计划,整体投资战略作出了调整。综合各方面情况,经审慎研究,经交易双方友好协商,决定变更原交易方案,赵夏一方转为以重要合作伙伴参与并完成本次交易。

2020年3月6日,公司实际控股股东新家园,实际控制人章沈强、钱菊花与赵夏及赵夏指定的主体昆仑会诚共同签订了《股份转让协议》(以下简称“本协议或《股转协议》”)。双方一致同意终止控制权收购事项,并终止此前签订的《框架协议》及《补充协议》,同时由转让方章沈强、钱菊花按照《股转协议》约定的条款和条件,以赵夏一方前期已支付的诚意金及预付款合计2.3亿元作为对价款,合计向受让方昆仑会诚转让其所持有的上市公司14,950,000股(折合15.38元/股)非限售流通A股(以下简称“标的股份”),占上市公司现有股份总数的5.75%。本次权益变动情况如下:

本次交易达成后,公司控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱菊花合计持有公司股份141,393,850股,占公司总股本的54.38%,昆仑会诚将持有公司股份14,950,000股,占公司总股本的5.75%。

三、本次转让双方基本情况

(一)转让方的情况

1、章沈强

居民身份证号:330511196702XXXXXX

住所:浙江省湖州市吴兴区

本次权益变动前,章沈强直接持有公司12.16%的股份,持有新家园60%的股份,系公司的实际控制人之一。

2、钱菊花

居民身份证号:330522197605XXXXXX

住所:浙江省湖州市吴兴区

本次权益变动前,钱菊花直接持有公司15%的股份,持有新家园40%的股份,系公司的实际控制人之一。

(二)受让方的情况

企业名称:黑龙江省昆仑会诚投资有限公司

统一社会信用代码:91230110695209328R

注册地:黑龙江省哈尔滨市香坊区红旗大街1号罗马公元小区十九栋

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:王庆坤

注册资本:15,000万元

成立日期:2009年11月19日

经营范围:房地产投资、经营、管理。

股东结构:黑龙江省昆仑房地产开发有限公司持股95%,赵夏持股5%。

昆仑会诚与公司、新家园、章沈强、钱菊花均不存在关联关系。

四、股权转让协议的主要内容

2020年3月6日,公司实际控股股东新家园(甲方1),实际控制人章沈强(甲方2)、钱菊花(甲方3)与赵夏(乙方1)、昆仑会诚(乙方2)签订了《股份转让协议》,主要内容如下:

“2 终止控制权收购

2.1 各方同意,自本协议签署之日起,原交易文件(包括但不限于《框架协议》、《补充协议》以及双方就控制权收购所签署的其他相关交易文件)终止,任何一方均无须履行其在原交易文件项下的任何义务(包括但不限于《框架协议》第4条、第6条约定的承诺等)或承担其在原交易文件项下的任何违约责任(包括但不限于《框架协议》第5条约定的违约责任),亦不因其未履行该等义务而被收取违约金、被追索赔偿金、补偿金或被追求其他责任等。

3 标的股份

3.1 各方同意按照本协议约定的条款和条件,由甲方向赵夏指定的乙方2转让标的股份。其中,甲方2向乙方2转让7,901,400股非限制流通A股,占上市公司现有股份总数的3.04%;甲方3向乙方2转让7,048,600股非限制流通A股,占上市公司现有股份总数的2.71%。

3.2 本次股份转让完成后,乙方2将成为上市公司的股东,持有上市公司14,950,000股非限售流通A股,约占上市公司现有股份总数的5.75%。

3.3 自标的股份过户之日起,甲方和乙方2作为上市公司的股东,根据各自持有上市公司股份比例按照公司章程和法律法规的规定,行使股东权利,履行股东义务。

3.4 标的股份在本协议签署前已享有的一切附随权利,以及在本协议签署后标的股份所产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息,应当随标的股份的转让一并过户到乙方2名下,归属于乙方2所有。

3.5 甲方承诺并保证其向乙方2转让的标的股份均为非限售股份,不存在任何被限售或被锁定的情形。

4 转让价款支付

4.1 标的股份的转让价款总计为人民币23,000万元(大写:人民币贰亿叁仟万元整)。于本协议签署日,赵夏指定乙方2向甲方已支付的人民币8,000万元诚意金及人民币15,000万元预付款自动全部等额转为标的股份的转让价款,并视为乙方2已向甲方足额支付了标的股份转让价款。除前述外,乙方2无须另行向甲方支付任何额外的转让价款。

4.2 各方同意并确认,赵夏、乙方2之间关于代收代付诚意金、预付款及标的股份转让价款形成的债权债务与甲方无关。

5 交割

5.1 在本协议生效后3个工作日内,甲方应当向乙方2出示经在登记结算公司查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

5.2 本协议生效后,各方应及时共同到上海证券交易所、登记结算公司办理完成将标的股份过户至乙方2名下的手续。

5.3 自标的股份登记过户之日起,乙方2即成为标的股份的所有权人,拥有对标的股份完整的所有权,甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

6 经营管理安排

甲方承诺,于本次股份转让办理完毕过户登记手续后的45日内:1)促使上市公司一(1)名董事辞去其所担任的上市公司董事职务;2)按照上市公司章程规定,提议召集召开董事会、股东大会增补董事,并同意乙方2推荐或提名的一(1)名符合资格条件的候选人担任上市公司董事。

……

8 协议终止

8.1 本协议生效后15个工作日内,各方未能按照本协议5.2条约定办理完成将标的股份过户至乙方2名下的手续,则本协议终止。

8.2 如系因甲方或乙方原因(包括但不限于违反本协议约定义务、配合义务、或违反诚实信用原则)导致本协议因上述第8.1条约定情形而终止的,违约方应依照本协议第10条的约定向守约方承担违约责任。

8.3 非因各方任何一方原因导致本协议因上述第8.1条约定情形而终止的,甲方和乙方互不承担违约责任。

8.4 本协议因上述第8.1条约定情形而终止后,甲方应在十(10)个工作日内将标的股份转让价款(共计23,000万元)足额返还给乙方2或乙方2指定的主体。甲方逾期返还标的股份转让价款的,每逾期一日,应当按照尚未返还的标的股份转让价款的【年化24%】向乙方2支付资金占用期间利息。甲方1、甲方2、甲方3对于向乙方2返还标的股份转让价款或支付利息的义务承担连带责任。

……

10 违约责任

10.1 本协议签署后,除非本协议另有约定,任何一方违反本协议的约定(包括但不限于其在本协议项下所作的承诺、陈述与保证),由此产生的损失和责任应由违约方承担,违约方须赔偿对方因该等违约行为而遭受的直接经济损失以及对为追索该等违约责任所产生的差旅费、诉讼费、律师费等合理费用。

10.2 甲方1、甲方2、甲方3对违约责任相互承担连带责任;乙方1、乙方2对于违约责任相互承担连带责任。

……”

五、本次权益变动对上市公司的影响

1、本次交易实施后,新家园仍为公司第一大股东,新家园及章沈强、钱菊花仍合计持有公司54.38%的股份,公司控股股东、实际控制人及公司控制权不会发生变更。公司控股股东将继续保持上市公司经营稳定,后续有相关股权转让安排时将按照相关规则及时披露。

2、本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形,不会对公司正常的生产经营活动产生影响。

3、本次交易实施后,赵夏一方今后将不再谋求上市公司控制权。昆仑会诚将推荐或提名一人出任公司董事,昆仑会诚亦将作为公司重要的合作伙伴参与并协助提升上市公司的持续经营能力,赵夏及昆仑会诚将利用其自身及其家族企业在各业务领域的丰富投资经验和大中型企业的管理经验,助力上市公司长期、健康、可持续发展。

六、其它说明、风险提示及所涉及后续事项

1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

2、本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化,系公司实际控制人协议转让股份,属于减持,不触及要约收购,亦未构成关联交易。公司实际控制人不存在资金占用、违规担保以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。

3、本次协议转让涉及的股份不存在任何限制股份转让的情形,包括但不限于质押、查封、冻结等。但若交易双方或一方未能严格按照协议约定履行相关义务,则本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在一定不确定性。

4、本次交易仍需向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请合规审核及办理转让过户手续,相关事项存在一定的不确定性。

5、关于本次权益变动的详细内容,详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。

公司将根据本次股权转让事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董事会

2020年3月7日

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